Fusion av aktiebolag 2026 – absorption, process & skatt

Introduktion

Fusion är ett sätt att avveckla ett aktiebolag utan likvidation. I stället för att bolaget upplöses och tillgångarna säljs går hela bolaget – med samtliga tillgångar och skulder – upp i ett annat aktiebolag. Det överlåtande bolaget upphör och det övertagande bolaget fortsätter. Fusion är vanligt i koncerner där man vill förenkla strukturen, men kan också användas vid samgåenden mellan fristående bolag.

Reglerna finns i 23 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Den här guiden går igenom de olika fusionstyperna, hela processen steg för steg, vilka avgifter och tidsramar som gäller samt de viktiga skatteaspekterna. Vill du jämföra fusion med likvidation och konkurs, se vår pelarartikel om att avveckla aktiebolag.

Vad är en fusion?

Vid en fusion övertar ett aktiebolag (det övertagande bolaget) ett eller flera andra bolags (de överlåtande bolagens) samtliga tillgångar och skulder. De överlåtande bolagen upplöses utan likvidation – det krävs alltså ingen likvidator och ingen kallelse på okända borgenärer på samma sätt som vid likvidation. I stället skyddas borgenärerna genom ett särskilt tillståndsförfarande hos Bolagsverket.

Olika typer av fusion

Fusion genom absorption

Det vanligaste alternativet. Ett befintligt övertagande bolag absorberar ett eller flera överlåtande bolag. Aktieägarna i det överlåtande bolaget får ersättning – aktier i det övertagande bolaget och/eller kontanter (fusionsvederlag).

Fusion genom kombination

Två eller flera överlåtande bolag bildar tillsammans ett nytt övertagande bolag, samtidigt som de själva upplöses. Används mer sällan än absorption.

Fusion av helägt dotterbolag

Ett förenklat förfarande där ett moderbolag absorberar ett helägt dotterbolag. Eftersom moderbolaget redan äger samtliga aktier behövs inget fusionsvederlag, vilket gör processen enklare och billigare. Detta är den vanligaste fusionsformen vid koncernförenkling.

Fusionsprocessen steg för steg

Steg 1: Fusionsplan upprättas

Styrelserna i de deltagande bolagen upprättar en gemensam fusionsplan. Den ska bland annat innehålla bolagens uppgifter, fusionsvederlaget, från vilken tidpunkt det överlåtande bolagets handlingar bokförs i det övertagande bolaget samt eventuella särskilda rättigheter.

Steg 2: Revisorsgranskning

Fusionsplanen ska granskas av en revisor, oavsett om de inblandade bolagen själva har revisor eller inte. Revisorn yttrar sig särskilt om huruvida fusionsvederlaget är rimligt och hur det bestämts.

Steg 3: Registrering eller direkt ansökan hos Bolagsverket

Här skiljer sig förfarandet:

• Är något av bolagen publikt ska fusionsplanen registreras hos Bolagsverket, varefter en betänketid löper.
• Är samtliga bolag privata och alla aktieägare skrivit under planen behöver fusionsplanen inte registreras särskilt – bolagen kan i stället ansöka direkt om tillstånd att verkställa fusionen.

Steg 4: Bolagsstämmornas godkännande

Fusionsplanen ska godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget (och i vissa fall i det övertagande). Vid fusion av helägt dotterbolag krävs inget stämmobeslut i dotterbolaget.

Steg 5: Underrättelse till borgenärer

När planen godkänts ska de överlåtande bolagen – och i vissa fall det övertagande – underrätta sina kända borgenärer om fusionen. Borgenärer som motsätter sig fusionen kan i tillståndsärendet kräva betalning eller säkerhet.

Steg 6: Tillstånd att verkställa fusionen

Bolagen ansöker hos Bolagsverket om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Bolagsverket kallar bolagets borgenärer; om ingen motsätter sig lämnas tillstånd. Motsätter sig en borgenär kan ärendet i vissa fall överlämnas till tingsrätten.

Steg 7: Registrering och upplösning

Slutligen registreras fusionen. I och med registreringen övergår tillgångar och skulder till det övertagande bolaget och de överlåtande bolagen upplöses automatiskt utan likvidation.

Tidsplan och avgifter

En fusion tar typiskt fyra till sex månader, beroende på betänketid och borgenärernas tillståndsförfarande. Förfarandet är ofta snabbare än en likvidation eftersom det inte finns någon sexmånaders kallelsetid på okända borgenärer.

Bolagsverket tar ut avgifter i flera moment (registrering av fusionsplan respektive ansökan om tillstånd att verkställa fusionen). Avgifterna skiljer sig åt mellan fusion av helägt dotterbolag och fusion genom absorption, och de ändras med jämna mellanrum. Kontrollera därför alltid de aktuella beloppen i Bolagsverkets avgiftslista innan du planerar fusionen. Därtill kommer kostnaden för revisorns granskning av fusionsplanen.

Skatt vid fusion

Kvalificerade fusioner

En fusion kan vara skattemässigt fördelaktig. Om fusionen uppfyller villkoren för en så kallad kvalificerad fusion enligt inkomstskattelagen sker den utan omedelbar beskattning – det övertagande bolaget träder in i det överlåtande bolagets skattemässiga situation (kontinuitet). Det innebär att obeskattade reserver och tillgångarnas skattemässiga värden förs över utan att utlösa skatt.

Underskottsavdrag

Ett överlåtande bolags underskottsavdrag kan i vissa fall utnyttjas av det övertagande bolaget efter fusionen, men det finns spärregler (bland annat en beloppsspärr och en koncernbidragsspärr) som kan begränsa eller skjuta upp avdragsrätten. Detta är en av de mer komplicerade delarna och bör alltid stämmas av med en skatterådgivare innan fusionen genomförs.

Mervärdesskatt

En fusion utlöser normalt inte moms, eftersom det rör sig om en överlåtelse av en verksamhet. Det övertagande bolaget övertar dock det överlåtande bolagets skyldigheter. Mer om grunderna finns i vår momsguide.

Fusion eller likvidation – vad ska du välja?

| Aspekt | Fusion | Frivillig likvidation | |--------|--------|------------------------| | Bolaget upplöses | Ja, utan likvidation | Ja, efter likvidation | | Tillgångar/skulder | Övertas av annat bolag | Säljs och skiftas ut | | Tidsåtgång | 4–6 månader | 7–9 månader | | Kräver annat bolag | Ja | Nej | | Underskottsavdrag | Kan föras över (med spärrar) | Går förlorade |

Fusion passar när tillgångarna ska leva vidare i ett annat bolag, särskilt inom en koncern. Saknas ett mottagande bolag är frivillig likvidation vägen.

Vanliga frågor om fusion av aktiebolag

Måste fusionsplanen granskas av revisor?

Ja. Fusionsplanen ska alltid granskas av en revisor, även om de inblandade bolagen inte själva har revisor. Revisorn yttrar sig bland annat om fusionsvederlaget är rimligt.

Hur lång tid tar en fusion?

Vanligtvis fyra till sex månader, beroende på betänketid och borgenärernas tillståndsförfarande hos Bolagsverket. Det är ofta snabbare än en likvidation.

Vad kostar en fusion hos Bolagsverket?

Bolagsverket tar ut avgifter både för registrering av fusionsplanen och för ansökan om tillstånd att verkställa fusionen, och beloppen skiljer sig mellan fusion av helägt dotterbolag och fusion genom absorption. Eftersom avgifterna ändras med jämna mellanrum bör du kontrollera de aktuella beloppen i Bolagsverkets avgiftslista. Därtill kommer revisorsarvode för granskningen av fusionsplanen.

Behöver alla aktieägare godkänna fusionen?

Är samtliga bolag privata och alla aktieägare skriver under fusionsplanen kan bolagen ansöka direkt om tillstånd att verkställa, utan att registrera planen först. Är något bolag publikt eller saknas full enighet gäller registrering och stämmobeslut enligt huvudregeln.

Vad händer med det överlåtande bolagets skulder?

De övertas av det övertagande bolaget i och med att fusionen registreras. Borgenärerna skyddas genom att Bolagsverket kallar dem i tillståndsärendet; den som motsätter sig kan kräva betalning eller säkerhet.

Sammanfattning

Fusion enligt 23 kap. ABL låter ett aktiebolag gå upp i ett annat utan likvidation – vanligast genom absorption eller fusion av helägt dotterbolag. Processen kräver fusionsplan, revisorsgranskning och Bolagsverkets tillstånd att verkställa, och tar typiskt fyra till sex månader. Den stora fördelen mot likvidation är skattemässig kontinuitet och möjligheten att föra över underskottsavdrag – men spärreglerna är komplicerade.

Funderar du på att fusionera bolag i din koncern? Hitta en rådgivare som kan strukturera fusionen rätt både juridiskt och skattemässigt.

---

Källor och referenser

• Riksdagen – Aktiebolagslagen (2005:551), 23 kap.
• Bolagsverket – Fusion av aktiebolag
• Skatteverket – Fusion av aktiebolag (rättslig vägledning)