Bolagsordning – vad ska stå med?

Introduktion

Bolagsordningen är aktiebolagets grunddokument – dess "grundlag" om man så vill. Varje aktiebolag i Sverige måste ha en bolagsordning som registreras hos Bolagsverket. Dokumentet anger bolagets grundläggande spelregler och är offentligt tillgängligt.

I den här guiden går vi igenom vad bolagsordningen måste innehålla enligt aktiebolagslagen, vilka frivilliga bestämmelser du kan lägga till, hur du ändrar bolagsordningen och ger ett praktiskt exempel som du kan använda som utgångspunkt.

Vad är en bolagsordning?

Rättslig bakgrund

Enligt aktiebolagslagen (2005:551), förkortat ABL, ska varje aktiebolag ha en bolagsordning (3 kap. 1 §). Bolagsordningen antas vid bolagets bildande och registreras hos Bolagsverket. Den är ett offentligt dokument som vem som helst kan ta del av.

Bolagsordningen fungerar som ett komplement till ABL och reglerar förhållanden som lagen lämnar åt bolagen själva att bestämma. Den binder bolaget, styrelsen, VD och aktieägarna.

Skillnaden mot aktieägaravtal

Bolagsordningen ska inte förväxlas med ett aktieägaravtal. De fyller olika funktioner:

• Bolagsordningen är offentlig, registreras hos Bolagsverket och binder bolaget samt tredje man.
• Aktieägaravtalet är privat, binder bara de delägare som undertecknat det och reglerar ofta mer detaljerade frågor.

Idealt kompletterar dokumenten varandra. Bolagsordningen sätter de grundläggande ramarna medan aktieägaravtalet reglerar delägarnas inbördes förhållanden mer i detalj.

Obligatoriskt innehåll enligt ABL

Enligt 3 kap. 1 § ABL ska bolagsordningen innehålla följande uppgifter:

1. Bolagets firma (namn)

Bolagets registrerade namn. Firman måste innehålla beteckningen "aktiebolag" eller förkortningen "AB". Namnet får inte vara förväxlingsbart med andra registrerade företagsnamn och ska följa reglerna i lagen (2018:1653) om företagsnamn.

Exempel: "Teknikbolaget Sverige AB"

Tips: Kontrollera namnets tillgänglighet hos Bolagsverket innan du bestämmer dig. Tänk även på domännamn och varumärkesregistrering.

2. Styrelsens säte

Den ort (kommun) där styrelsen har sitt säte. Detta avgör bland annat vilken tingsrätt som är behörig vid tvister.

Exempel: "Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun."

3. Verksamhetsföremål

En beskrivning av bolagets verksamhet. Verksamhetsföremålet anger vad bolaget får syssla med och sätter gränser för styrelsens och VD:ns befogenheter. Formuleringen bör vara:

• Tillräckligt specifik för att ge vägledning om vad bolaget gör
• Tillräckligt bred för att inte begränsa verksamheten i onödan

Bra exempel: "Bolaget ska bedriva konsultverksamhet inom IT och mjukvaruutveckling samt därmed förenlig verksamhet."

Dåligt exempel (för brett): "Bolaget ska bedriva handel och industri." (Kan ifrågasättas av Bolagsverket som alltför vagt.)

Dåligt exempel (för smalt): "Bolaget ska utveckla mobilapplikationer för restaurangbranschen i Stockholm." (Begränsar onödigt.)

4. Aktiekapital

Bolagsordningen ska ange gränserna för aktiekapitalet. Det kan anges som ett fast belopp eller som ett intervall (minimum och maximum).

Fast belopp: "Aktiekapitalet ska vara 25 000 kronor."

Intervall: "Aktiekapitalet ska vara lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor."

Obs: Sedan den 1 januari 2020 är det lägsta aktiekapitalet för privata aktiebolag 25 000 kronor (tidigare 50 000 kr). För publika aktiebolag är minimikravet 500 000 kronor.

Om du anger ett intervall behöver du inte ändra bolagsordningen varje gång aktiekapitalet ändras, så länge det håller sig inom intervallet. Detta sparar tid och pengar.

5. Antal aktier

Antal aktier eller intervall för antal aktier. Om aktiekapitalet anges som ett intervall ska även antalet aktier anges som ett intervall.

Exempel: "Antalet aktier ska vara lägst 250 och högst 1 000."

6. Antal styrelseledamöter

Bolagsordningen ska ange antalet styrelseledamöter, eller ett intervall. Eventuellt antal styrelsesuppleanter ska också anges.

Exempel: "Styrelsen ska bestå av lägst 1 och högst 5 ledamöter med högst 2 suppleanter."

Obs: Privata aktiebolag måste ha minst 1 styrelseledamot och 1 suppleant, eller minst 2 styrelseledamöter (8 kap. 1 § och 3 § ABL).

7. Antal revisorer (om tillämpligt)

Om bolaget ska ha revisor ska bolagsordningen ange antalet revisorer. Sedan 2010 behöver mindre privata aktiebolag inte ha revisor om de inte uppfyller minst två av följande kriterier under de senaste två räkenskapsåren:

• Fler än 3 anställda (i medeltal)
• Mer än 1,5 miljoner kr i balansomslutning
• Mer än 3 miljoner kr i nettoomsättning

Exempel: "Bolaget ska ha 1 revisor."

Eller om bolaget inte behöver revisor: "Bolaget ska inte ha revisor." (Kan skrivas in uttryckligen eller uteslutas.)

8. Kallelse till bolagsstämma

Bolagsordningen ska ange hur kallelse till bolagsstämma ska ske. Vanliga alternativ:

• Genom brev till aktieägarna
• Genom e-post till aktieägarna
• Genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning

Exempel: "Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman."

9. Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska anges. Vanligast är kalenderår (1 januari – 31 december), men brutet räkenskapsår är tillåtet.

Exempel: "Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår."

Andra vanliga räkenskapsår: 1 maj – 30 april, 1 juli – 30 juni, 1 september – 31 augusti.

10. Ärenden på årsstämma

Bolagsordningen ska ange vilka ärenden som ska förekomma på årsstämman. Enligt 7 kap. 11 § ABL ska årsstämman bland annat:

• Fastställa resultaträkning och balansräkning
• Besluta om dispositioner av bolagets vinst eller förlust
• Besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD
• Välja styrelse och eventuell revisor

Frivilliga bestämmelser

Utöver de obligatoriska bestämmelserna kan bolagsordningen innehålla en rad frivilliga klausuler som anpassar bolaget efter ägarnas behov.

Hembudsförbehåll

En hembudsklausul innebär att om en aktie övergår till en ny ägare har befintliga aktieägare (eller bolaget) rätt att lösa in aktien. Hembudet sker efter överlåtelsen, till skillnad från förköpsrätt som gäller innan.

Praktiskt exempel: "Om aktie övergår till ny ägare genom köp, byte, gåva, arv, testamente, bodelning eller annat fång ska aktien genast hembjudas övriga aktieägare till inlösen. Lösenbeloppet ska motsvara aktiens kvotvärde."

Hembudsförbehåll är mycket vanligt i privata aktiebolag med ett fåtal ägare.

Förköpsförbehåll

En förköpsklausul ger befintliga aktieägare rätt att köpa aktier innan de säljs externt. Förköpsrätten gäller alltså innan överlåtelsen genomförs.

Exempel: "Aktieägare som avser att överlåta aktie ska först erbjuda övriga aktieägare att förvärva aktien. Förköpsrätten ska utnyttjas inom 30 dagar."

Samtyckesförbehåll

En samtyckesklausul kräver styrelsens eller bolagsstämmans samtycke innan aktier kan överlåtas.

Exempel: "Överlåtelse av aktie kräver styrelsens skriftliga samtycke."

Olika aktieslag

Bolagsordningen kan föreskriva att bolaget ska ha olika aktieslag, till exempel A-aktier och B-aktier med olika röstvärde. A-aktier har normalt 10 röster per aktie medan B-aktier har 1 röst. Alla aktier har dock lika rätt till utdelning.

Praktiskt användning: Grundaren kan behålla A-aktier med 10 röster medan nya investerare får B-aktier med 1 röst. På så sätt behåller grundaren kontrollen trots att investerarna äger en stor andel av kapitalet.

Teckningsförbehåll

En klausul som ger befintliga aktieägare företrädesrätt vid nyemission av aktier. Detta skyddar mot utspädning.

Likvidationsklausul

En bestämmelse om att bolaget ska likvideras under vissa förutsättningar, till exempel vid en viss tidpunkt eller om en viss händelse inträffar.

Hur du ändrar bolagsordningen

Beslutsprocess

Ändring av bolagsordningen kräver beslut av bolagsstämman (7 kap. 42 § ABL). Processen ser ut så här:

Steg 1: Styrelsen lägger ett förslag Styrelsen utarbetar ett förslag till ändrad bolagsordning.

Steg 2: Kallelse till bolagsstämma Aktieägarna kallas till bolagsstämma. Kallelsen ska ange att ändring av bolagsordningen ska behandlas och innehålla det fullständiga förslaget.

Steg 3: Bolagsstämmobeslut De flesta ändringar kräver kvalificerad majoritet: minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman (7 kap. 42 § ABL).

Vissa ändringar kräver ännu högre majoritet:

• Begränsningar av aktieägares rättigheter kan kräva samtliga aktieägares samtycke
• Ändring av aktieslag eller röstvärde kan kräva särskild majoritet bland berörda aktieslag

Steg 4: Registrering hos Bolagsverket Beslutet om ändrad bolagsordning ska anmälas till Bolagsverket för registrering. Ändringen gäller inte förrän den har registrerats. Registreringsavgiften är för närvarande 1 100 kr vid elektronisk anmälan och 1 300 kr vid pappersanmälan (2026).

Vanliga anledningar att ändra

• Namnbyte
• Ändrat verksamhetsföremål (ny verksamhet)
• Ökat eller minskat aktiekapital
• Införande av hembuds- eller förköpsförbehåll
• Ändrat antal styrelseledamöter
• Byte av räkenskapsår
• Infört eller borttaget revisorkrav

Praktiskt exempel på bolagsordning

Nedan följer ett förenklat exempel på en bolagsordning för ett litet privat aktiebolag:

§ 1 Firma Bolagets firma är Exempelbolaget AB.

§ 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun.

§ 3 Verksamhet Bolaget ska bedriva konsultverksamhet inom marknadsföring och kommunikation samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 25 000 kronor och högst 100 000 kronor.

§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 250 och högst 1 000.

§ 6 Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst 1 och högst 3 ledamöter med högst 2 suppleanter.

§ 7 Revisor Bolaget ska inte ha revisor.

§ 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom brev till aktieägarna tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 9 Ärenden på årsstämma På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen
7. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD
10. Val av styrelse och eventuell revisor
11. Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt ABL eller bolagsordningen

§ 10 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 11 Hembudsförbehåll Har aktie övergått till person som inte förut är aktieägare i bolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Lösningsrätten ska utnyttjas inom två månader från det att bolaget fick kännedom om övergången. Lösenbeloppet ska motsvara aktiens kvotvärde.

Vanliga misstag med bolagsordningen

1. Att använda Bolagsverkets standardmall utan anpassning

Bolagsverket erbjuder en standardbolagsordning som fungerar för registrering, men den är minimal och kanske inte skyddar dina intressen. Tänk igenom varje punkt och anpassa efter dina behov.

2. Att ha för snävt verksamhetsföremål

Om verksamhetsföremålet är för snävt och bolaget börjar med ny verksamhet kan beslut som styrelsen fattar ifrågasättas. Formulera verksamhetsföremålet brett nog att täcka framtida utveckling.

3. Att glömma hembudsförbehåll

I ett bolag med få delägare är hembudsförbehåll närmast obligatoriskt ur ett praktiskt perspektiv. Utan det kan aktier hamna hos oönskade personer genom arv, bodelning eller försäljning.

4. Att inte uppdatera efter förändringar

Om bolaget ändrar inriktning, tar in nya delägare eller ökar aktiekapitalet måste bolagsordningen kanske uppdateras. Kontrollera regelbundet att bolagsordningen stämmer med verkligheten.

5. Att inte harmonisera med aktieägaravtalet

Om bolaget har ett aktieägaravtal och en bolagsordning som säger olika saker uppstår problem. Se till att dokumenten är konsekventa.

Bolagsordning för olika situationer

Startup med flera grundare

En startup bör ha en bolagsordning med:

• Brett verksamhetsföremål (verksamheten kan svänga snabbt)
• Hembudsförbehåll
• Aktiekapital angivet som intervall (för att underlätta framtida nyemissioner)
• Kompletterande aktieägaravtal med vesting och tag-along/drag-along

Familjeföretag

Ett familjeföretag bör överväga:

• Olika aktieslag (A- och B-aktier) för att separera kontroll och kapital
• Hembudsförbehåll med lösningsrätt kopplad till familjemedlemmar
• Samtyckesförbehåll för att kontrollera vem som blir ägare
• Tydliga regler för generationsskifte

Enmansaktiebolag

Även om du är ensam ägare behöver du en bolagsordning. Den kan vara enkel, men tänk framåt – om du planerar att ta in delägare eller investerare kan det vara värt att redan nu ha intervall för aktiekapital och antal aktier. Se vår guide om att välja bolagsform om du funderar på om aktiebolag är rätt för dig.

FAQ – Vanliga frågor om bolagsordning

Är bolagsordningen offentlig?

Ja, bolagsordningen registreras hos Bolagsverket och är en offentlig handling. Vem som helst kan begära ut den. Detta skiljer den från aktieägaravtalet som är privat.

Vad kostar det att ändra bolagsordningen?

Bolagsverket tar ut en registreringsavgift på 1 100 kr (elektroniskt) eller 1 300 kr (papper) för att registrera en ändrad bolagsordning. Därtill kan kostnader för juridisk rådgivning tillkomma.

Kan jag skriva bolagsordningen själv?

Ja, det är möjligt att använda Bolagsverkets mallar som utgångspunkt. Men om du har flera delägare, planerar nyemissioner eller vill ha specialbestämmelser (som hembudsförbehåll eller olika aktieslag) rekommenderas det starkt att anlita en jurist.

Vad händer om bolaget bryter mot bolagsordningen?

Beslut som fattas i strid med bolagsordningen kan klandras (överklagas) av aktieägare vid domstol inom tre månader efter beslutet (7 kap. 50–52 § ABL). Styrelseledamöter som fattar beslut i strid med bolagsordningen kan dessutom bli personligt skadeståndsanskyldiga (29 kap. ABL).

Måste jag ha en bolagsordning om jag driver enskild firma?

Nej, bolagsordning gäller bara aktiebolag. Enskild firma har inga formkrav av den typen. Handelsbolag och kommanditbolag har istället ett bolagsavtal.

---

Behöver du hjälp med att upprätta eller ändra bolagsordningen för ditt aktiebolag? En affärsjurist kan säkerställa att din bolagsordning är korrekt utformad och anpassad efter ditt bolags behov. Hitta en rådgivare nära dig för professionell hjälp med bolagsordningen.

---

Källor och referenser

• Riksdagen – Aktiebolagslagen
• Bolagsverket – Lagar och regler
• IMY – Dataskydd för företag