Vilande aktiebolag och 5:25-regeln – så fungerar karensbolag

Introduktion

För många företagare kommer det en dag då verksamheten avslutas, säljs eller helt enkelt pausas. Då ställs frågan: vad gör jag med bolaget och det kapital som finns kvar i det? Att tömma bolaget på en gång kan ge en rejäl skattesmäll enligt 3:12-reglerna. Ett vanligt alternativ är att låta bolaget bli vilande och utnyttja den så kallade 5:25-regeln – ett upplägg som efter en karenstid kan sänka skatten på utdelning och kapitalvinst betydligt.

I den här guiden går vi igenom vad ett vilande aktiebolag faktiskt är, varför man lägger ett bolag i "träda", hur 5:25-regeln (karensregeln) fungerar, vad kravet på att vara passiv egentligen innebär och vilka praktiska skyldigheter som följer med. Vi tittar också på alternativen och de misstag som lättast sänker hela upplägget.

Eftersom det här rör skatt och bolagsrätt – och eftersom reglerna kring 3:12 och karenstider nyligen har ändrats – ska du alltid stämma av din egen situation med en skatterådgivare innan du fattar beslut. Behöver du hjälp att hitta rätt person kan du använda vår tjänst för att hitta rådgivare.

Vad är ett vilande aktiebolag?

Ett vilande aktiebolag är ett aktiebolag som inte bedriver någon aktiv verksamhet. Skatteverket beskriver ett vilande bolag som ett bolag utan inkomst, tillgångar utöver eventuellt kapital, skulder och verksamhet. I dagligt tal kallas det även trädabolag eller karensbolag – tre uttryck för samma sak: ett bolag där ägaren har beslutat att inte längre driva någon verksamhet.

En viktig sak att förstå direkt: "vilande" är inte en juridisk status du kan ansöka om. Du kan inte anmäla ditt bolag som vilande till Bolagsverket. Bolaget existerar precis som vanligt och har kvar alla sina skyldigheter – det är bara den faktiska verksamheten som upphört. Begreppet "vilande" är i praktiken en beskrivning av läget, inte en formell registrering.

Varför lägga bolaget vilande?

Det vanligaste skälet är skattemässigt och hänger ihop med 3:12-reglerna. När du äger ett fåmansföretag där du själv är aktiv beskattas din utdelning och kapitalvinst enligt 3:12 – en del kan tas ut till 20 procents skatt inom gränsbeloppet, men allt över det beskattas i tjänst, upp till runt 50 procent i marginalskatt. Har du en stor vinst eller en stor köpeskilling efter en försäljning kan det bli mycket skatt.

Genom att lägga bolaget vilande och låta det "vila i träda" kan du efter en karenstid i stället ta ut pengarna som okvalificerade andelar, med en betydligt lägre och enhetlig skatt. Det är därför många väljer att inte tömma bolaget direkt efter att de avslutat eller sålt sitt företag, utan i stället parkerar köpeskillingen i bolaget under karenstiden och "tvättar" på så vis utdelningen.

5:25-regeln (karensregeln) – så fungerar den

Namnet "5:25-regeln" är en minnesregel: efter fem år blir skatten 25 procent. Bakom det ligger en av reglerna i inkomstskattelagen om när andelar i ett fåmansföretag upphör att vara kvalificerade.

Grundprincipen är denna: så länge du som ägare är – eller har varit – verksam i betydande omfattning i bolaget är dina andelar kvalificerade och beskattas enligt 3:12. Men om varken du eller någon närstående är verksam i betydande omfattning under en sammanhängande karensperiod, omklassificeras andelarna efter karenstiden till okvalificerade andelar.

När andelarna är okvalificerade gäller inte längre 3:12-reglernas uppdelning mellan kapital och tjänst. I stället beskattas utdelning och kapitalvinst enhetligt med 25 procent i inkomstslaget kapital. Tekniskt sker detta genom att utdelningen och vinsten tas upp till fem sjättedelar och beskattas med den vanliga kapitalskatten på 30 procent (5/6 × 30 % = 25 %).

Räkneexempel

Anta att du har 1 000 000 kronor i kvarvarande kapital i bolaget efter en försäljning, och att hela beloppet ligger utanför ditt sparade gränsbelopp.

| Scenario | Skatt (förenklat) | Kvar till dig | | --- | --- | --- | | Aktivt fåmansbolag, belopp över gränsbelopp (tjänstebeskattning, ca 50 %) | ca 500 000 kr | ca 500 000 kr | | Vilande bolag efter avslutad karens (okvalificerade andelar, 25 %) | 250 000 kr | 750 000 kr |

Skillnaden är i exemplet 250 000 kronor. Det är den potentiella vinsten med att lägga bolaget vilande – men den kräver tålamod under hela karensperioden och att du gör allt rätt. Siffrorna är förenklade och illustrativa; kontrollera aktuella skattesatser hos Skatteverket.

Viktigt om karenstidens längd

Karenstiden har länge varit fem hela kalenderår efter det år verksamheten upphörde (därav "5" i 5:25). Med de nya 3:12-reglerna som börjar gälla från 2026 förkortas dock karenstiden i flera regler från fem till fyra år. Kontrollera exakt ikraftträdande hos Skatteverket, eftersom infasningen ännu inte är helt fastställd.

Förändringen fasas in: de bakåtblickande bestämmelserna tillämpas första gången för beskattningsår som börjar efter den 31 december 2026. Det innebär enligt nuvarande information att den som påbörjade sin träda redan 2022 fortsatt har en femårig karenstid, medan den fyraåriga karensen får genomslag för senare trädor.

Eftersom övergångsreglerna är detaljerade och avgör exakt när dina andelar blir okvalificerade är detta något du måste kontrollera för just din situation hos Skatteverket eller med en skatterådgivare. Räkna aldrig själv på en exakt karenstid utan att verifiera den mot aktuell lagstiftning.

Den som vill fördjupa sig i grundreglerna bakom detta hittar mer i våra guider om 3:12-reglerna och utdelning i fåmansföretag.

Vad innebär kravet på att vara "passiv"?

Hela poängen med ett karensbolag faller om du inte uppfyller passivitetskravet. Lagen uttrycker det som att ägaren eller närstående inte får vara verksam i betydande omfattning under karensperioden.

I praktiken bedöms detta enligt etablerad 3:12-praxis. Tumregeln är att du anses verksam i betydande omfattning om din arbetsinsats har stor betydelse för vinstgenereringen i bolaget. Det handlar alltså inte om antal timmar i sig, utan om hur avgörande din insats är. För en typisk konsult- eller tjänsteverksamhet räcker det ofta med en relativt liten aktiv insats för att passera tröskeln.

Det räcker inte heller att du själv håller dig passiv. Kravet omfattar även närstående (make, barn, föräldrar med flera) och du får inte heller vara verksam i betydande omfattning i ett annat fåmansföretag som bedriver samma eller likartad verksamhet. Den så kallade "samma eller likartad verksamhet"-regeln är en vanlig fallgrop: om du startar ett nytt bolag i samma bransch under karenstiden kan smitta uppstå som gör att andelarna i det vilande bolaget förblir kvalificerade.

Bedömningen av "verksam i betydande omfattning" och "samma eller likartad verksamhet" bygger på praxis och är ofta svårtolkad. Stäm av gränsdragningen med en skattekonsult innan du tar på dig nya uppdrag under karenstiden.

Praktisk hantering av ett vilande bolag

Att bolaget är vilande betyder inte att du kan glömma bort det. Bolaget har kvar i princip alla skyldigheter ett aktivt aktiebolag har:

• Årsredovisning. Bolaget måste varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, lägga fram den på en årsstämma och skicka in den till Bolagsverket. Det finns inga undantag för vilande bolag i årsredovisningslagen.
• Inkomstdeklaration 2. Bolaget ska lämna in Inkomstdeklaration 2 till Skatteverket varje år, även om det inte finns någon verksamhet. Markera tydligt att bolaget är vilande.
• Minimal aktivitet. För att inte riskera passivitetskravet bör bolaget hålla aktiviteten på ett minimum. En passiv kapitalförvaltning – att exempelvis ha pengarna på konto eller i värdepapper – betraktas normalt inte som att vara "verksam i betydande omfattning", men gränsdragningar kan finnas. Var särskilt försiktig med aktiv förvaltning.

Kostnader

Kostnaderna för ett vilande bolag är låga men inte noll. Du betalar fortfarande för upprättande av årsredovisning och deklaration, även om de är enkla eftersom bolaget knappt har några transaktioner. Många använder en redovisningsbyrå som erbjuder en låg fast avgift just för vilande bolag. Räkna ändå med att den löpande administrationen kostar något varje år under hela karensperioden.

Alternativ till att lägga bolaget vilande

Att lägga bolaget i träda är inte alltid det bästa valet. Beroende på din situation kan något av följande passa bättre:

• Ackumulera i ett holdingbolag. Om du vill fortsätta vara aktiv i en verksamhet men ändå skydda och samla kapital kan en holdingstruktur vara lämpligare. Då säljs det operativa bolaget skattefritt upp till holdingbolaget. Läs mer i vår guide till holdingbolag.
• Ta utdelning inom gränsbeloppet. Har du ett stort sparat gränsbelopp kanske du kan ta ut delar av kapitalet löpande till 20 procents skatt utan att behöva vänta ut en karenstid.
• Avveckla bolaget. Vill du inte vänta och inte heller behålla bolaget kan du i stället avveckla aktiebolaget genom likvidation. En kapitalvinst vid likvidation beskattas dock enligt vanliga regler – ofta enligt 3:12 om andelarna fortfarande är kvalificerade.

Vilket alternativ som lönar sig mest beror på beloppen, ditt gränsbelopp, dina planer framåt och hur länge du orkar vänta. Det är en typisk fråga att räkna igenom tillsammans med en rådgivare.

Vanliga misstag

• Att fortsätta vara aktiv. Det vanligaste och dyraste misstaget. Tar du ett konsultuppdrag, startar något nytt i samma bransch eller fortsätter sköta kunder kan hela karenstiden gå förlorad.
• Att glömma närståenderegeln. Att en make eller ett barn driver liknande verksamhet kan smitta av sig på dina andelar.
• Att räkna fel på karenstiden. Karenstiden mäts i hela kalenderår och påverkas av de nya reglerna från 2026. Räkna aldrig på egen hand utan att verifiera mot Skatteverket.
• Att missa deklaration och årsredovisning. Ett vilande bolag som inte sköter sina formella skyldigheter kan drabbas av förseningsavgifter och i värsta fall tvångslikvidation.
• Att avbryta karensen i förtid. Tar du ut kapitalet innan karenstiden löpt ut beskattas det enligt de kvalificerade reglerna – då var hela väntan förgäves.

Vanliga frågor

Hur länge måste ett aktiebolag vara vilande?

Historiskt har karenstiden varit fem hela kalenderår, vilket gett upphov till namnet 5:25-regeln. Med de nya 3:12-reglerna från 2026 förkortas tiden i flera regler från fem till fyra år, men förändringen fasas in över tid. Kontrollera exakt karenstid för din situation hos Skatteverket.

Hur mycket skatt betalar jag efter karenstiden?

När andelarna har blivit okvalificerade beskattas utdelning och kapitalvinst med 25 procent i inkomstslaget kapital (utdelningen tas upp till fem sjättedelar och beskattas med 30 procent). Det är ofta betydligt lägre än tjänstebeskattning enligt 3:12 för belopp över gränsbeloppet.

Måste ett vilande aktiebolag lämna in deklaration och årsredovisning?

Ja. Även ett vilande bolag måste varje år upprätta och skicka in en årsredovisning till Bolagsverket och lämna Inkomstdeklaration 2 till Skatteverket. Det finns inga undantag i årsredovisningslagen, och du bör markera i deklarationen att bolaget är vilande.

Vad betyder "verksam i betydande omfattning"?

Det innebär att din arbetsinsats har stor betydelse för vinstgenereringen i bolaget. Bedömningen bygger på 3:12-praxis och handlar mer om insatsens betydelse än om antalet timmar. Är du eller en närstående verksam i betydande omfattning anses andelarna kvalificerade och karenstiden bryts.

Kan jag jobba lite i bolaget under karenstiden?

Mycket begränsad aktivitet kan vara möjlig, men gränsen är svårtolkad och risken stor. Ren passiv kapitalförvaltning räknas normalt inte som att vara verksam, men allt som liknar fortsatt drift eller kundkontakt kan bryta karensen. Stäm av varje sådant fall med en skattekonsult.

Kan jag starta ett nytt företag medan ett bolag ligger vilande?

Ja, men inte i samma eller likartad verksamhet. Startar du något i samma bransch kan reglerna om "samma eller likartad verksamhet" göra att andelarna i det vilande bolaget förblir kvalificerade och karenstiden går förlorad.

Sammanfattning

Ett vilande aktiebolag är ett bolag som pausar sin verksamhet, ofta efter att ägaren avslutat eller sålt sin rörelse. Genom 5:25-regeln (karensregeln) kan utdelning och kapitalvinst efter en karenstid beskattas som okvalificerade andelar – med 25 procent i inkomstslaget kapital i stället för enligt 3:12-reglerna. Förutsättningen är att varken du eller någon närstående är verksam i betydande omfattning under hela karensperioden, och att bolaget fortsätter sköta sina formella skyldigheter med årsredovisning och deklaration.

Karenstiden har varit fem hela kalenderår men förkortas till fyra år i flera regler enligt de nya 3:12-reglerna från 2026, med övergångsregler som avgör exakt när dina andelar blir okvalificerade. Eftersom misstag är dyra och reglerna förändras bör du alltid räkna på just din situation med en kunnig rådgivare. Använd vår kostnadsfria tjänst för att hitta rådgivare och bli matchad med en skattekonsult som kan göra kalkylen åt dig.

Källor och referenser

• Inkomstskattelagen (1999:1229) – Sveriges riksdag (57 kap. om utdelning och kapitalvinst på andelar i fåmansföretag, karensregeln)
• Skatteverket – Ändrade regler för delägare i fåmansföretag inför inkomstdeklarationen 2027 (verifierad 2026-05-28)
• Skatteverket – Kvalificerade och okvalificerade andelar (verifierad 2026-05-28)
• Bolagsverket – Vilande aktiebolag (verifierad 2026-05-28)
• Verksamt.se – Vilande aktiebolag (verifierad 2026-05-28)